コーポレート・ガバナンス

当社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定のみならず、より監査・監督機能を強化しています。
業務執行取締役と監査等委員である取締役をそれぞれ選任することで、監査等委員によるグループ全体の経営管理に対する監査態勢、業務執行取締役に対する監督態勢を強化しています。
また、グループ会社の業務執行の状況およびリスク管理の状況、コンプライアンス態勢などをモニタリングし、グループ全体の経営管理態勢の構築に努めることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかっています。
各グループ会社は、グループ全体の経営方針などに基づき事業計画を立案し、迅速な経営判断と業務執行のスピード向上をはかることで、効率的な業務運営に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会の構成および活動状況

当社は、取締役会を多様な知見または専門性を備えたバランスの取れた構成とするよう努めています。
また、経営の監督はもとより取締役会の意思決定の客観性および合理性を高めるため、独立社外取締役を全取締役の員数の3分の1以上置くこととしており、2024年6月20日現在、社内取締役（監査等委員である取締役1名を含む）7名、および社外取締役4名（監査等委員である取締役2名を含む）で構成されています。

取締役会は、法令で定められた事項および経営に関する重要事項（経営方針、経営計画および経営戦略に関する事項や法令等遵守およびリスクに関する重要な事項等）について協議決定するほか、会社法第363条第2項に基づき、業務執行取締役は3か月に1回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告し、取締役の職務の執行を監督しています。

経営諮問会議

当社は、取締役会における意思決定の一層の透明性および公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、「人事諮問委員会」および「報酬等諮問委員会」の2委員会からなる「経営諮問会議」を設置しています。
各委員会は、いずれも社外取締役を委員長とし、社外者が過半数を占める構成として、右表の事項に関する助言を行っています。

取締役会の実効性評価

当社は、全取締役が「取締役会の実効性評価に関するアンケート」に基づき自己評価を実施し、これらの自己評価の内容を集計および分析した結果を整理し、取締役会の諮問機関である経営諮問会議に諮問したうえで、取締役会にて審議しています。

監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役である監査等委員2名を含む3名の監査等委員（3名のうち1名は常勤監査等委員、2024年6月20日現在）で構成され、原則毎月1回開催しているほか、監査等委員の業務を補助するため、監査等委員会室を設け、経営の業務執行に対する客観的な監視・監査機能の確保をはかっています。
常勤監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担などに従い、取締役会およびグループ経営会議などの重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役その他の取締役などとの面談などにより、取締役の職務執行について監査を実施しています。非常勤の社外監査等委員は、監査等委員会などでの議論を踏まえて常勤監査等委員と意思疎通をはかって連携し、監査を実施しています。

役員報酬

当社は、2022年6月17日に開催された第1期定時株主総会における決議に基づき、取締役に対する報酬等を「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」、「株式報酬」の3つの構成としています。なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬等については、中立性および独立性を高めるため、「確定金額報酬」のみとしています。 また、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）における各報酬の構成割合の目安については、確定金額報酬 100：業績連動型報酬50：株式報酬15（報酬が満額支払われる場合。連結子会社の取締役を兼務する場合、連結子会社からの報酬を含む。）としています。

確定金額報酬

役割や責任に応じて支給する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の確定金額報酬の合計額は、年額330百万円を上限、監査等委員である取締役の確定金額報酬の合計額は、年額80百万円を上限としています。

業績連動型報酬

業績連動型報酬は、毎年度の当社グループの業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、当社グループの最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結）」を指標としています。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型報酬の合計額は、確定金額報酬とは別枠にて、下表のとおりの金額の範囲内で支出することとしています。

業績連動型報酬枠

株式報酬 *1

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、原則として年1回、譲渡制限期間が設定された譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その合計額は、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠にて、年額80百万円以内、割当株数は年間4万株以内としています。2025年度以降は株式報酬の一部に ESG要素を反映させることとしています。具体的には、譲渡制限付株式報酬を「基本部分」と前年度のサステナビリティKPIの達成に向けた取組状況に応じて支給する「サステナビリティKPI連動部分」の構成とし、株式報酬の総額に占めるサステナビリティKPI連動部分の構成割合の目安は5％としています。

＊1 株式報酬の健全性を確保するため、以下の仕組みとしています。

• 株式の譲渡制限期間を退任時までと設定し、報酬の支払いを中長期にわたり実質的に繰り延べることで、持続的な企業価値向上への意識を高めています。
• 法令、社内規程または本契約の遵守状況を評価に反映させ、企業価値の持続的な向上を図る健全なインセンティブとして機能させています。
• 法令、社内規程または本契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合に本株式の全部を当然に無償で取得する条項（マルス・クローバック条項）を設けています。